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英雄救“美”:山西國投系擬逾29億元受讓美錦能源7%股權


2019-09-20 20:29:18   來源:   作者:   評論:0 點擊:100

 

 

 

作者:山西資本圈等

繼杭州守成之后,美錦集團再為旗下上市公司迎來重磅股東。

9月20日晚間,山西A股上市公司美錦能源發布公告稱,控股股東美錦集團擬將所持公司3億股共計7.33%的股權,協議轉讓給山西晉美紓困股權投資合伙企業(簡稱“山西晉美”),每股轉讓價9.68元,轉讓總價29.04億元。

值得注意的是,僅在前一天也即19日晚間,上市公司剛剛公告美錦集團擬將其持有的公司2.05億股共計5.01%的股權,通過協議轉讓的方式轉讓給杭州守成紓困企業管理合伙企業(簡稱“杭州守成”),轉讓價格為9.6元,轉讓總價合計為19.68億元。

而在完成上述5.05億股總價高達48.72億元的兩筆重磅股權轉讓之后,美錦集團持股比例將由原來74.36%下降為62.02%,但仍為公司控股股東,新進的山西晉美和杭州守成將分別第二、三大股東,公司原有股東格局將發生極大改變。

山西資本圈介紹過,作為山西知名民營企業,成立于2000年的美錦集團,目前為中國最大的焦化企業之一和全國最大的商品焦炭生產銷售企業,總部位于太原市,位列剛剛發布的2019年山西民企100榜第5位,集團股權均由以董事長姚俊良為首的姚氏家族所持有。

而美錦能源則為擁有集團核心煤焦資產的美錦旗下上市公司,并憑借在氫能源板塊的大手筆布局為A股投資者所熟知,目前市值約為430億元,按此測算,即便在股權轉讓后,美錦集團持股市值仍達到260億元左右,所以姚氏家族2019年繼續問鼎山西最富家族應無懸念。

值得注意的是,相較于杭州守成主要由民企背景公司組成所不同的是,此次合計斥資高達29億元入股美錦能源的山西晉美,則有明顯的國資背景:資料顯示,成立于9月初的山西晉美為有限合伙企業,注冊資本高達30.06億元,普通合伙人為深圳晉陽股權投資管理有限公司、山西國投基金管理有限公司;有限合伙人為晉陽資產管理股份有限公司、山西國耀股權投資合伙企業、廣東鴻運高新技術投資有限公司。

山西資本圈注意到,除廣東鴻運高新為美錦能源在氫能源板塊重要合作伙伴外,晉陽資產管理股份有限公司、深圳晉陽股權投資管理有限公司、山西國投基金管理有限公司、山西國耀股權投資合伙企業均為山西國投公司旗下直管企業子公司,所以很明顯山西晉美為山西國資針對美錦集團設立的紓困資金平臺,山西晉美也直言此舉是基于紓困目的的股權投資。

而在此前,A股上市公司中,東杰智能、振東制藥、亞寶藥業乃至注冊地仍在省外的廣譽遠都獲得了山西省屬國資的紓困資金“輸血”,其中亞寶藥業及廣譽遠都為山西國投直管企業牽頭主導“紓困”,如今隨著美錦集團“引援”山西國投,美錦能源也終于迎來了一個具備省屬國資背景的重要股東。

對于上述兩筆股權轉讓,美錦集團均表示,此舉是根據自身經營所需,股權轉讓有利于進一步優化上市公司股權結構,持續推動上市公司的長期穩定發展,同時還強調未來不排除通過協議轉讓股份的方式引進具有資金實力的戰略投資者。

廣譽遠“牽手”山西國投 山西中醫藥航母起航

世界晉商網注意到:前段時間廣譽遠還出手馳援一家源出山西的民營企業。

2019年7月30日,東盛集團與山西國投簽署《合作框架協議》,就股權投資、債權投資以及其他合作事項進行了約定。

2.1

股權投資

 

轉讓股份:東盛集團以所持有上市公司廣譽遠4,000萬股流通股通過協議轉讓的方式轉讓給山西國投或山西國投指定的其他機構,占上市公司總股本的8.1%。

 

轉讓價格:每股轉讓價格為正式股份轉讓協議簽署日前三十個交易日均價的九折或者股份轉讓協議簽署日收盤價的九折(以二者較低者為準)。以7月30日作為基準日,廣譽遠前三十個交易日均價為19.19元,7月30日收盤價為18.43元,選取18.43*90%=16.59元作為股份轉讓價,轉讓股份總價6.63億元。

 

鎖定期:自本次股份轉讓完成后3個完整會計年度內,除經雙方同意、本協議另有約定或東盛集團、廣譽遠出現重大經營風險外,山西國投不直接或間接轉讓廣譽遠股份,并應將股份鎖定。

 

保底收益:如廣譽遠每一年度(指本協議簽署日后每滿一個年度)的利潤分配總額(包括中期分配、年度分配,下同)未使山西國投獲得本次股份轉讓的轉讓價款7.5%的年化收益率,則東盛集團應以本次投資額按7.5%年化收益率向山西國投補足收益,并在廣譽遠實施該年度權益分派或決策該年度權益分派事項后3個月內支付完畢;如東盛集團未按約定補足收益,則按照7.5%年化收益率上浮50%計算罰息,罰息基數為未補足收益,山西國投有權行使向東盛集團提出索賠、執行質押物(股權投資質押股票)處置或要求擔保方承擔保證責任、擇機賣出所持股份等權利。如廣譽遠每一年度的利潤分配總額使山西國投獲得的年化收益率超過7.5%,則超過7.5%的部分山西國投應在廣譽遠實施該年度權益分派或決策該年度權益分派事項后3個月內支付給東盛集團;如果山西國投未按約定支付超額部分收益,則按照7.5%年化收益率上浮50%計算罰息,罰息基數為未支付超額部分收益。山西國投持股期間,每減持一次股份,減持獲取的資金從投資額中除,不再享有7.5%的年化收益率。

 

股份回購:對于山西國投受讓的標的股份,自股份轉讓協議簽署之日起3年內,東盛集團有權選擇回購,廣譽遠股票回購價格小于等于90元/股(復權價),則除去股份轉讓價款及按7.5%計算的年化收益的超額收益部分,東盛集團和山西國投雙方按照 85%:15%分配,超過90元/股的部分,則超過部分雙方按照95%:5%分配。自股份轉讓協議簽署之日起3 年后,山西國投有權隨時要求東盛集團回購標的股份。

 

股權投資擔保措施:東盛集團同意將其持有的1,000萬股限售期于2019年12月到期的廣譽遠股票質押于山西國投,用于保障山西國投獲得年度不低于7.5%的固定收益及到期后的股份回購款項(回購款項金額不低于山西國投受讓標的股份時的股份轉讓價款本金)。

 

2.2

債權投資

山西國投以債權投資方式向東盛集團提供流動性資金支持。具體事項由雙方在該筆借款的借款協議中約定。

 

2.3

其他合作事項

(1)對于東盛集團圍繞廣譽遠產業發展所投資的配套產業,山西國投將提供配套產業共同投資,做大做強廣譽遠,包括但不限于犀牛、穿山甲、林麝、賽加羚羊、梅花鹿等養殖業及產業鏈延伸所投資的中醫機器人等產業。具體投資金額、股權比例等由雙方具體議定。

 

(2)山西國投將積極協調東盛集團與山西省政府達成全面合作協議,為東盛集團在山西省的投資計劃提供全方位政策支持。前述政策支持包括但不限于資金、稅收、人才引進、住房安置、研發獎勵等一系列政策。

 

8月23日,廣譽遠控股股東西安東盛集團有限公司與山西省國有資本投資運營有限公司(山西國投)全資子公司山西創投正式簽署股權轉讓協議,A股上市公司廣譽遠牽手山西國資進入實質性合作階段。

有業內人士認為,山西國資股東的引入有利于廣譽遠完善資本結構和公司治理,再結合山西道地藥材和傳統中醫文化資源、中醫藥人才資源的優勢,可以打造出山西的中醫藥航母。這不僅能帶動山西中醫藥產業邁入國內第一方陣,也會為煤炭大省產業轉型升級增添新動能。

廣譽遠始創于公元1541年,它的前身為山西廣盛號藥鋪,是中國現存歷史悠久的中藥企業與藥號品牌,曾與北京的同仁堂(1669年創建)、杭州的胡慶余堂(1874年開張)、廣州的陳李濟(1600年創建)并稱為“清代四大藥店”。近500年歷史的“廣譽遠”先后歷經了廣盛號、廣升聚、廣升蔚、廣升譽、廣升遠、山西中藥廠、山西廣譽遠等十幾個商號的歲月變遷。

2003年8月25日,東盛集團入主山西廣譽遠中藥有限公司,從此廣譽遠開始了脫胎換骨式的發展階段。十六年間,在掌門人郭家學的帶領下,廣譽遠逐步解決了歷史遺留問題,于2013年全面實施“精品中藥”戰略,開展“百家千店”工程,組建了營銷體系,打造了高端中醫藥的品牌形象,并建立九大藥材基地。廣譽遠這張歷經滄桑的中華老字號品牌,終于煥發生機,成為A股醫藥上市公司中的一顆閃耀“明珠”。

 

 

 

為了做強做大廣譽遠這個山西老字號品牌,帶動山西中醫藥發展,西東盛集團與山西國投牽手合作,山西國投以戰略投資者的身份入股廣譽遠,在股權投資、流動性方面給予全面支持。雙方將圍繞上市公司產業發展、產業配套方面,共同出力、出資做強做大廣譽遠。

 據悉,根據雙方之前簽署的合作框架協議,山西國投將協調東盛集團與山西省政府達成全面合作協議,為東盛集團在山西省的投資計劃提供全方位政策支持。包括資金、稅收、人才引進、住房安置、研發獎勵等一系列政策。這也被市場認為是山西全方位支持以廣譽遠為代表的中醫藥企業快速發展的重要舉措。

市場分析人士認為,山西目前正在積極布局中醫藥產業,根據山西省中醫藥發展的戰略規劃,到2020年山西要把中醫藥產業打造成全省經濟的重要支柱產業之一,山西國投攜手東盛廣譽遠強勢出發,一方面有利于新舊動能轉換中的山西快速壯大中醫藥產業,打造山西中醫藥航母,另一方面也為廣譽遠長遠發展提供了戰略保障和市場空間,此次民營上市公司與國資的戰略合作是一次真正的“雙贏”。

山西國投董事長王俊飚表示,通過雙方全面合作,力爭將廣譽遠這個山西知名的中藥老字號培養成為山西經濟發展的新的增長極和新動能的標桿企業,對山西省培育壯大晉藥品牌、引領山西中藥產業快速發展、加快建設中醫藥強省具有重要的戰略意義。

此舉在廣譽遠掌門人郭家學看來,山西省國投戰略投資廣譽遠中藥,為百年國藥老字號廣譽遠注入了強大的動能。山西國投總資產約2.96萬億,凈資產約7550億(未經審計),實力很強。山西國投的戰略入股也將提升和整合公司的資本優勢、品牌優勢、市場優勢、產業優勢及文化優勢;同時,為了保障廣譽遠實現可持續發展所需要的珍惜貴細藥材和研發、渠道方面獲取競爭優勢,山西國投將在上游中藥種養殖基地、中游中藥生產研發、下游中醫診療服務體驗和文化傳播等全產業鏈體系的建設與發展等方面積極布局投資,全面為廣譽遠賦能,將廣譽遠做優、做強、做精、做大。廣譽遠管理層將全面聚焦廣譽遠國藥產業,強化內部管理,強化并進一步創新整合營銷,強化人才梯隊建設,強化科技創新,打造狼性管理團隊和企業文化。

 

本次廣譽遠引入山西國投作為戰略投資者,采用了“股權投資+保底收益+股份回購+債權投資”的安排,東盛集團將所持廣譽遠4000萬股流通股通過協議轉讓方式轉讓給山西國投或其指定的其他機構,山西國投以股權投資+債權投資方式向東盛集團提供資金、政策等支持。

此前,郭家學及東盛集團與中泰集團于2018年9月18日簽署了《戰略合作協議》,中泰集團將通過增資擴股及受讓東盛集團原股東股權等方式重組東盛集團。重組完成后,中泰集團將持有東盛集團35%股權,成為東盛集團單一第一大股東,但由于交易各方在股權回購、公司治理等重大事項上存在一定分歧,未能在協議有效期內達成一致,相關方決定于2019年7月30日終止本次合作。

東盛集團前后尋找了中泰集團、山西國投這兩個國資來紓困,方案中都作出了“股權投資+固定收益+股份回購+超額收益”的安排,“保底+向上”的名股實債帶有類似于私募EB的“含權債”色彩,能夠實現紓困方和被紓困方的雙贏。

為什么說是雙贏呢?對于被紓困方而言,即獲得了資金,也不會導致資產負債表的進一步惡化。對于紓困方而言,則是很好地控制了風險,又能有超額回報。

 

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